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2013年中级会计师《财务管理》第五章基础讲义5.1：混合筹资
来源：北海恒企会计培训学校 时间：2013-09-01
节 混合筹资
混合筹资筹集的是混合性资金，即兼有股权和债务特征的资金。我国上市公司目前取得的混合性资金的主要方式是发行可转换债券、认股权证。
一、可转换债券
可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。
一般来说，可转换债券分为两类：一类是不可分离的可转换债券，其转股权与债券不可分离，债券持有者直接按照债券面额和约定的转股价格，在规定的期限内将债券转换为股票;另一类是可分离交易的可转换债券，这类债券在发行时附有认股权证，是认股权证与公司债券的组合，发行上市后，公司可转换债券和认股权证各自独立流通、交易。认股权证的持有者认购股票时，需要按照认购价格(行权价)出资购买股票。
(一)可转换债券的基本性质
1.证券期权性
由于可转换债券持有人具有在未来按一定的价格购买股票的权利，因此可转换债券实质上是一种未来的买入期权。
2.资本转换性
资本双重性的转换，取决于投资者是否行权。
3.赎回与回售
可转换债券一般都会有赎回条款。通常，公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。同样，可转换债券一般也会有回售条款，公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回售给发行公司。
【例题】(2011年第题第52小题)对附有回售条款的可转换公司债券持有人而言，当标的公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到一定幅度时，把债券卖回给债券发行人，将有利于保护自身的利益。( )
『正确答案』√
『答案解析』回售条款是指债券持有人有权按照事先约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。所以本题的说法正确。 (二)可转换债券的基本要素
1.标的股票
2.票面利率
可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率。我国《可转换公司债券管理办法暂行规定》规定，可转换公司债券的利率不能超过银行同期存款利率水平，而普通公司债券利率一般都高于银行同期存款利率水平。
3.转换价格
转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。
4.转换比率
转换比率是指每一张可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。
5.转换期
6.赎回条款(主动)
赎回条款是指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定，赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。
设置赎回条款主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。
7.回售条款(被动)
回售条款是指债券持有人有权按照事前约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。
8.强制性转换条款
强制性转换调整条款是指在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的条件规定。
【例题】(2012年第题第48小题)48.企业在发行可转换债券时，可通过赎回条款来避免市场利率大幅下降后仍需支付较高利息的损失。( )
『正确答案』√
『答案解析』设置赎回条款主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高债券利息所蒙受的损失。
(三)可转换债券的发行条件
(1)近3年连续盈利，且近3年净资产收益率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%;(2)可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%;(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;(4)上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。
(四)可转换债券的筹资特点
1.筹资灵活性
2.资本成本较低
可转换债券的利率低于同一条件下普通债券的利率，降低了公司的筹资成本;此外，在可转换债券转换为普通股时，公司无需另外支付筹资费用，又节约了股票的筹资成本。
3.筹资效率高
4.存在一定的财务压力
可转换债券存在不转换的财务压力。可转换债券还存在回售的财务压力。
【例5-1】某特种钢股份有限公司为A股上市公司，20×7年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线，以。该项目期计划投资额为20亿元，第二期计划投资额为18亿元，公司制定了发行分离交易可转换公司债券的融资计划。
经有关部门批准，公司于20×7年2月1日按面值发行了2000万张、每张面值100元的分离交易可转换公司债券，合计20亿元，债券期限为5年，票面年利率为1%(如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率需要设定为6%)，按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的15份认股权证，权证总量为30000万份，该认股权证为欧式认股权证;行权比例为2：1(即2份认股权证可认购1股A股股票)，行权价格为12元/股。认股权证存续期为24个月(即20×7年2月1日至20×9年2月1日)，行权期为认股权证存续期后五个交易日(行权期间权证停止交易)。假定债券和认股权证发行当日即上市。
公司20×7年年末A股总数为20亿股(当年未增资扩股)，当年实现净利润9亿元。假定公司20×8年上半年实现基本每股收益0.30元，上半年公司股价一直维持在每股10元左右。预计认股权证行权期截止前夕，每股认股权证价格将为1.5元(公司市盈率维持在20倍的水平)。
根据上述资料，计算分析如下：
『正确答案』
，发行分离交易的可转换公司债券后，20×7年可节约的利息支出为：
20×(6%-1%)×11/12=0.92(亿元)
第二，20×7年公司基本每股收益为：9/20=0.45(元/股)
第三，为实现第二次融资，必须促使权证持有人行权，为此股价应当达到的水平为：
12+1.5×2=15(元)
20×8年基本每股收益应达到的水平：15/20=0.75(元)
第四，公司发行分离交易可转换公司债券的主要目标是分两阶段融通项目期、第二期所需资金，特别是努力促使认股权证持有人行权，以实现发行分离交易可转换公司债券的第二次融资;主要风险是第二次融资时，股价低于行权价格，投资者放弃行权，导致第二次融资失败。
第五，公司为了实现第二次融资目标，应当采取的具体财务策略主要有：
(1)大限度发挥生产项目的效益，改善经营业绩。
(2)改善与投资者的关系及社会公众形象，提升公司股价的市场表现。
【例题】(2010年第题第2小题)B公司是一家上市公司，2009年年末公司总股份为10亿股，当年实现净利润为4亿元，公司计划投资一条新生产线，总投资额为8亿元，经过论证，该项目具有可行性。为了筹集新生产线的投资资金，财务部制定了两个筹资方案供董事会选择：
方案一：发行可转换公司债券8亿元，每张面值100元，规定的转换价格为每股10元，债券期限为5年，年利率为2.5%，可转换日为自该可转换公司债券发行结束之日(2010年1月25日)起满1年后的个交易日(2011年1月25日)。
方案二：发行一般公司债券8亿元，每张面值100元，债券期限为5年，年利率为5.5%
要求：
(1)计算自该可转换公司债券发行结束之日起至可转换日止，与方案二相比，B公司发行可转换公司债券节约的利息。
(2)预计在转换期公司市盈率将维持在20倍的水平(以2010年的每股收益计算)。如果B公司希望可转换公司债券进入转换期后能够实现转股，那么B公司2010年的净利润及其增长率至少应达到多少?
(3)如果转换期内公司股价在8～9元之间波动，说明B公司将面临何种风险?
『正确答案』
(1)发行可转换公司债券节约的利息=8×(5.5%-2.5%)=0.24(亿元)
(2)要想实现转股，转换期的股价至少应该达到转换价格10元，因为在这种情况下可转换债券持有人才可以以较低的价格购买到股价较高的股票，获得超额收益。由于市盈率=每股市价/每股收益，所以，2010年的每股收益至少应该达到10/20=0.5(元)，净利润至少应该达到0.5×10=5(亿元)，增长率至少应该达到(5-4)/4×=25%。
(3)如果公司的股价在8～9元之间波动，由于股价小于转换价格，可转换债券的持有人到期不会转股，所以会造成公司集中兑付债券本金的财务压力，加大财务风险。
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